一是針對(duì)產(chǎn)能過剩行業(yè)的并購，二是傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)向新興產(chǎn)業(yè)的擴(kuò)展升級(jí)，三是新興產(chǎn)業(yè)內(nèi)部的并購整合

    ■本報(bào)見習(xí)記者 喬誌東

    繼2013年后，2014年的并購市場依然延續(xù)著火爆的行情。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2014年，證監(jiān)會(huì)并購重組委共審核通過了上交所31家上市公司、深交所154家上市公司相關(guān)并購重組申請(qǐng)，分別占其交易所上市公司數(shù)量的3.14%和9.59%，同比上年分別增長-3.13%和185.19%，深交所中小板上市公司和創(chuàng)業(yè)板上市公司并購重組尤其活躍，分別同比增長326.67%和190.91%。

    “當(dāng)前，在中國經(jīng)濟(jì)步入新常態(tài)的歷史階段下，經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型升級(jí)以及產(chǎn)業(yè)的結(jié)構(gòu)調(diào)整是大勢(shì)所趨，不會(huì)因個(gè)別政策調(diào)整而有所轉(zhuǎn)變，所以今年的并購市場依舊會(huì)延續(xù)以往的火爆。” 易知（北京）投資有限責(zé)任公司CEO魯萬峰日前在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)如是說。

    此前，有部分市場人士認(rèn)為，在注冊(cè)制推出越來越近的預(yù)期下，新股發(fā)行增速會(huì)逐漸加快，在IPO增長的預(yù)期下，并購市場可能會(huì)有所“退燒”。

    “并購是2014年投行的主旋律，而到了2015年，則可能變成IPO和并購雙主旋律了。”華泰聯(lián)合證券投資銀行部的一位研究員向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，IPO的加速對(duì)于并購市場會(huì)有階段性的影響，但是長期來看，隨著企業(yè)證券化資產(chǎn)份額越來越重，企業(yè)的估值水平將逐漸下降回歸理性，IPO加速對(duì)于并購市場不會(huì)有本質(zhì)上的影響。

    清科研究中心研究員李群認(rèn)為，近一年來，并購數(shù)量一直保持上升的趨勢(shì)，金額處于周期性的震蕩狀態(tài)。2014年已經(jīng)結(jié)束，并購市場正蓄勢(shì)待發(fā)，國內(nèi)資本市場并購潮將會(huì)越來越猛烈，不排除未來將會(huì)出現(xiàn)全民并購潮。

    針對(duì)去年并購市場的重點(diǎn)行業(yè)，李群表示，縱觀2014年并購市場，機(jī)械制造行業(yè)一直是中國并購重組潮的引領(lǐng)者，房地產(chǎn)行業(yè)是中國并購重組潮的中流砥柱，能源及礦產(chǎn)行業(yè)、清潔能源行業(yè)和生物技術(shù)、醫(yī)療健康行業(yè)是中國并購重組潮的重點(diǎn)，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)是中國并購重組潮的熱點(diǎn)。在未來的一年，化學(xué)原料及加工將成為是中國并購重組潮的一匹黑馬。此外，北上廣及江浙地區(qū)是并購重組市場的熱門地區(qū)。

    “從去年并購市場的形勢(shì)來看，今年并購市場將主要凝聚在三個(gè)大的領(lǐng)域方向。”魯萬峰表示，一是產(chǎn)能過剩的行業(yè)將繼續(xù)延續(xù)火熱并購，化解過剩的產(chǎn)能依然是當(dāng)前經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的一大任務(wù)，鋼鐵、有色等行業(yè)的產(chǎn)能消化仍需時(shí)日；二是傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)向新興產(chǎn)業(yè)的擴(kuò)展升級(jí)，比如湘鄂情更名中科云網(wǎng)，擬基于大數(shù)據(jù)生態(tài)環(huán)境，尋求產(chǎn)業(yè)模式創(chuàng)新；三是新興產(chǎn)業(yè)內(nèi)部的并購整合，比如騰訊收購小米，各大互聯(lián)網(wǎng)公司追投各個(gè)打車軟件等。

    國泰君安的一份研報(bào)認(rèn)為，并購增發(fā)將成為新一輪國企改革重要的資本運(yùn)作工具，無論是集團(tuán)整體上市、引入戰(zhàn)略投資，還是國有資本向重要行業(yè)、關(guān)鍵領(lǐng)域、優(yōu)勢(shì)企業(yè)集中，亦或是完善激勵(lì)機(jī)制，推進(jìn)員工持股，并購增發(fā)將成為新一輪國企改革目標(biāo)達(dá)成最為重要的資本運(yùn)作工具。

    據(jù)統(tǒng)計(jì)，去年全年國企通過增發(fā)方式進(jìn)行的重大并購案例合計(jì)發(fā)生84起，較2013年16起增幅達(dá)425%，其中央企和地方國企分別增長229%和656%。

    證監(jiān)會(huì)在今年1月8日“上市公司并購重組新規(guī)解讀”微訪談中指出，重組與收購辦法的修訂以“放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管”為理念，減少和簡化并購重組行政許可，同時(shí)強(qiáng)化信息披露、加強(qiáng)事中事后監(jiān)管，以市場化為導(dǎo)向，盡可能讓市場主體自主做決策，不干預(yù)市場行為。

    一位券商研究員告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，監(jiān)管部門對(duì)并購重組審核的進(jìn)一步放開，意味著未來發(fā)行股份購買資產(chǎn)也許將不需要審核，甚至不限制保薦機(jī)構(gòu)獨(dú)家來做財(cái)務(wù)顧問，而其他私人機(jī)構(gòu)如投資咨詢類公司、甚至投資管理類公司都可以參與其中。

    “簡政放權(quán)讓并購變得更加容易實(shí)現(xiàn)，由審批轉(zhuǎn)向監(jiān)管，這樣的思路是正確的。”魯萬峰表示，但是在放松監(jiān)管后，需要有更多的配套措施跟上，以防出現(xiàn)以市值管理為由，發(fā)布假消息進(jìn)行概念炒作的“虛假重組”。

    去年12月份，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍表示，上市公司和相關(guān)機(jī)構(gòu)應(yīng)正確把握市值管理的核心理念，絕不觸碰虛假披露、內(nèi)幕交易、市場操縱等高壓線。監(jiān)管部門將依法支持上市公司開展市值管理，堅(jiān)決打擊以“市值管理”為名進(jìn)行的違法違規(guī)行為，維護(hù)公開公平公正的市場秩序。

    由PE主導(dǎo)的上市公司重組計(jì)劃日前頻遭終止。秀強(qiáng)股份去年12月27日剛發(fā)布了公司及重組相關(guān)方正在積極推動(dòng)重組各項(xiàng)工作的公告，新年第一個(gè)交易日就發(fā)布公告稱決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事宜，而已經(jīng)進(jìn)行了大半年的星河生物也于次日突然宣布終止本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目。經(jīng)同花順統(tǒng)計(jì)，去年僅12月份就存在27例并購重組終止的情況。

    證監(jiān)會(huì)在微訪談中指出，上述重組與收購新規(guī)以信息披露為中心，保障中小投資者知情權(quán)。同時(shí)，采取了一系列措施加強(qiáng)對(duì)中小投資者利益的保護(hù)，包括引導(dǎo)建立民事賠償機(jī)制，要求重組交易對(duì)方公開承諾其提供的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，依法賠償因虛假披露對(duì)投資者造成的損害；要求股東大會(huì)必須提供網(wǎng)絡(luò)投票方式；單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露中小投資者的投票情況；強(qiáng)化律師對(duì)股東大會(huì)的合規(guī)把關(guān)責(zé)任，要求其必須對(duì)會(huì)議程序、表決結(jié)果等事項(xiàng)出具明確意見并公開披露；并購重組攤薄即期收益的應(yīng)當(dāng)建立補(bǔ)償機(jī)制等。

    英大證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家李大霄此前在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，改進(jìn)上市公司并購重組辦法出臺(tái)得非常及時(shí)，時(shí)下并購重組案例大增，不規(guī)范情況突出，規(guī)則的細(xì)化可以讓重組過程有章可循，有效地規(guī)范了重組行為，保護(hù)了投資者利益。

    上述某證券研究員認(rèn)為，針對(duì)違法違規(guī)問題，除了加強(qiáng)事中事后監(jiān)管，還應(yīng)當(dāng)引入市場第三方評(píng)估機(jī)制，讓市場來進(jìn)行監(jiān)督。此外，還應(yīng)當(dāng)加大對(duì)違法違規(guī)行為的處罰力度。

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